Novela Zákona o obchodních korporacích a družstvech („ZOK”) nabyla účinnosti 1. ledna 2021
Cílem novely je zejména odstranění legislativních nepřesností a snížení administrativní zátěže podnikatelů. Obchodní korporace i družstva mají přesně rok na úpravu svých zakládacích dokumentů tak, aby nové úpravě odpovídaly. Novela ZOK přináší i některé důležité změny ve fungování společností. Novela se dotkne všech společností, ale i osob, které o založení společnosti teprve uvažují. Sepsali jsme proto nejdůležitější změny, které byste o nové úpravě měli vědět.
1. Zavedení institutu faktického vedoucího
Novelou zákona o obchodních korporacích došlo k zavedení institutu faktického vedoucího. Za faktického vedoucího je považována osoba, která se fakticky nachází v postavení člena voleného orgánu, přestože jím není. Tato osoba má povinnost vyvarovat se konkurenčního jednání a rovněž povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. O možném střetu zájmů nebo úmyslu uzavřít se společností smlouvu poté musí faktický vedoucí informovat statutární orgán a kontrolní orgán společnosti (není-li zřízen, pak nejvyšší orgán). V případě porušení této informační povinnosti může být faktický vedoucí povinen nahradit újmu způsobenou společnosti, popřípadě se stát ručitelem za dluhy společnosti.
2. Splacení základního kapitálu při zakládání společností bude jednodušší
Dosavadní právní úprava stanovovala povinnost splatit peněžitý vklad společníka do kapitálové společnosti na speciální bankovní účet, který zřizoval správce vkladů. Založení speciálního účtu bylo nutné i případě, že výše základního kapitálu činila pouze 1 Kč, což představovalo zbytečnou administrativní a časovou zátěž.
Novela ZOK tento proces zjednodušuje. Pokud základní kapitál nebude vyšší než 20.000 Kč, je od 1. 1. 2021 možné splatit vklad i jiným způsobem než na speciální účet. Jednou z takových možností je splacení vkladu v hotovosti přímo notáři. Založit společnost, např. start-up s ručením omezením bude jednodušší a rychlejší.
3. Smlouva o výkonu funkce
Novela ZOK přináší zásadní změnu v důsledcích neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace.
Ze současné právní úpravy vyplývalo, že v případě neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace byla smlouva o výkonu funkce relativně neplatná, což znamenalo, že smlouva o výkonu funkce zůstávala v platnosti do doby, než byla soudem prohlášena za neplatnou.
Nově však smlouva o výkonu funkce, která nebyla schválena nejvyšším orgánem obchodní korporace, vůbec nenabude účinnosti. Výkon funkce tak bude do okamžiku schválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace bezplatný.
Schválená smlouva o výkonu funkce nabude účinnosti ode dne jejího uzavření či ode dne vzniku funkce podle toho, který z těchto dnů nastal později. Nejvyšší orgán obchodní korporace může ale o okamžiku účinnosti smlouvy o výkonu funkce rozhodnout i jinak. Schválení smlouvy o výkonu funkce tak bude možné i se zpětnou účinností.
Doporučujeme tedy prověřit, zda smlouvy o výkonu funkce ve Vaší společnosti byly řádně schváleny nejvyšším orgánem.
4. Konec statutárních ředitelů
Od ledna 2021 též došlo ke změně monistického systému akciových společností. Nově funkce statutárního ředitele i předsedy správní rady zaniká.
Vedení společnosti bude nově zajišťoval správní rada, na kterou přejde role statutárního orgánu společnosti, kterou dříve vykonával statutární ředitel. K zastupování akciové společnosti je oprávněn každý člen správní rady samostatně, neurčí-li stanovy jinak.
Vedení společnosti bude nově zajišťoval správní rada, na kterou přejde role statutárního orgánu společnosti, kterou dříve vykonával statutární ředitel. K zastupování akciové společnosti je oprávněn každý člen správní rady samostatně, neurčí-li stanovy jinak.