Novela ZOK

Od 1.1.2021 nabývá účinnosti novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). 

Cílem novely je, po 7 letech od účinnosti ZOK, zejména odstranění legislativních nepřesností a snížení administrativní zátěže podnikatelů. Novela ZOK ale zároveň přináší některé důležité změny ve fungování společností.

V našem newsletteru vás budeme do konce roku informovat o nejdůležitějších změnách, které novela ZOK přináší.

Mezi jedny z nejpodstatnějších změn patří změna splácení základního kapitálu a zpřísnění pravidel pro smlouvu o výkonu funkce.

Splacení základního kapitálu při zakládání tzv. nízkokapitálových společností

Současná právní úprava stanovuje povinnost splatit peněžitý vklad společníka do kapitálové společnosti na speciální bankovní účet, který zřizuje správce vkladu. Zřídit zvláštní účet v bance pro složení základního kapitálu je tak nyní nutné i v případě, že výše základního kapitálu činí pouze 1 Kč. Zakládání speciálního účtu kvůli takto malým částkám bezpochyby představuje neúměrnou administrativní zátěž a zbytečné navyšování nákladů.

Novela ZOK proto upravuje z povinnosti zakládat speciální účet výjimku. Pokud základní kapitál nebude vyšší jak 20.000,- Kč, bude podle § 23 ZOK možné splatit vklad i jiným způsobem než na speciální účet. Jednou z takových možností by mělo být například splacení vkladu v hotovosti přímo notáři, který bude správcem vkladů.

Dle důvodové zprávy by tak mělo dojít ke zjednodušení a zrychlení zakládání a vzniku společností s ručením omezeným, které budou mít základní kapitál nižší než 20.000 Kč.

Smlouva o výkonu funkce

Novela ZOK přináší zásadní změnu v důsledcích neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace. Ze současné právní úpravy vyplývá, že v případě neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace je smlouva o výkonu funkce relativně neplatná, což znamená, že smlouva o výkonu funkce zůstává v platnosti do doby, než bude soudem prohlášena za neplatnou.

Nově však bude taková smlouva bez schválení nejvyšším orgánem obchodní korporace neúčinná bez dalšího a výkon funkce bude do okamžiku schválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace bezplatný.

Schválená smlouva o výkonu funkce nabude účinnosti ode dne jejího uzavření či ode dne vzniku funkce podle toho, který z těchto dnů nastal později. Nejvyšší orgán obchodní korporace může ale o okamžiku účinnosti smlouvy o výkonu funkce rozhodnout i jinak. Schválení smlouvy o výkonu funkce tak bude možné i se zpětnou účinností.