Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Ministerstvo spravedlnosti předložilo návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Návrh novely by měl přinést zjednodušení samotného procesu přeměn obchodních korporací, nový institut rozdělení formou vyčlenění a také novinky v oblasti přeshraničních přeměn.

Primárním cílem návrhu novely je zapracovat do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019. Členské státy by měly transpozici směrnice provést do 31. ledna 2023. Vedle toho ale návrh novely zároveň odstraňuje nedostatky a zapracovává podněty z praxe.

Ke zjednodušení procesu přeměn obchodních korporací by měly přispět změny týkající se například jmenování znalce a publikace projektu přeměny prostřednictvím Obchodního věstníku. V současné době je nutné, aby byl znalec pro účely ocenění jmění jmenován soudem. Nově by znalce pouze vybrala osoba zúčastněná na přeměně ze seznamu znalců. Další navrhovanou změnou je vypuštění povinnosti publikovat projekt přeměny prostřednictvím Obchodního věstníku. Nově by byl projekt přeměny zveřejněn pouze ve sbírce listin společně s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva podle zákona o přeměnách.

Návrh novely zavádí novou formu rozdělení, a to tzv. rozdělení vyčleněním. Rozdělovaná společnost při využití této formy rozdělení nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly na nově vznikající společnosti či společnostech či již existující společnosti či společnostech. Možná je i kombinace obou uvedených způsobů. Rozdílem mezi touto formou přeměny a rozdělením odštěpením je, že při vyčlenění se rozdělovaná společnost stává jediným společníkem nově vzniklé společnosti (vyčlenění se vznikem nové společnosti), či nabude podíl na již existující společnosti (vyčlenění sloučením). Naopak v případě odštěpení je u nově vzniklé společnosti zachována vlastnická struktura společnosti původní.

Dále návrh počítá i s novinkami, které se týkají přeshraničních přeměn. Umožněna by měla být přeshraniční změna sídla do nebo z třetích zemí. V současnosti zákon umožňuje tuto změnu jen v rámci EU a EHS. Další novinkou je povinnost notářů zkoumat u přeshraničních přeměn, zda účel přeshraniční přeměny není zneužívající nebo podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů, anebo k páchání trestné činnosti. Pokud notář shledá, že přeshraniční přeměna je činěna za tímto účelem, odmítne vydat osvědčení pro přeshraniční přeměnu.

Návrh novely zákona o přeměnách zatím prošel připomínkovým řízením. Je otázkou, jaké změny bude novela nakonec obsahovat. Řada těchto změn by však výrazně zjednodušila proces přeměn obchodních korporací a zohlednila skutečné potřeby praxe.

Mgr. Ing. JAN MLČÁK
partner
NSG Morison advokátní kancelář s.r.o.

jan.mlcak@nsgmorison.cz
tel:     + 420 224 800 930
mob: + 420 734 510 243

 

Doplňující změny platné od 2023
 DOPLŇUJÍCÍ ZMĚNY  PLATNÉ OD 1.1.2023  Níže uvádíme přehled dalších změn, které jsou účinné od roku 2023. O nejzásadnějších daňových novinkách, platných od ledna 2023 jsme Vás již informovali v minulém newsletteru. ( odkaz zde ).   Minimální mzda Od roku 2023 je...
PF 2023
Vážení obchodní přátelé, děkujeme Vám za spolupráci v roce 2022.Přejeme Vám krásné vánoční svátky v kruhu rodiny a přátel.Mějte bezstarostnou jízdu rokem 2023, ať nové cíle a předsevzetí předčí Vaše očekávání. Tým NSG MORISON
VEŘEJNOST EVIDENCE SKUTEČNÝCH MAJITELŮ ZÁVAŽNĚ ZASAHUJE DO PRÁV CHRÁNĚNÝCH LISTINOU
VEŘEJNOST EVIDENCE SKUTEČNÝCH MAJITELŮ ZÁVAŽNĚ ZASAHUJE DO PRÁV CHRÁNĚNÝCH LISTINOUSoudní dvůr Evropské unie ve svém rozsudku ve spojených věcech C-37/20 uvedl, že ustanovení směrnice proti praní peněz, podle něhož musí členské státy EU zajistit, aby informace o...
RUČENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU PŘI PORUŠENÍ PÉČE ŘÁDNÉHO HOSPODÁŘE
RUČENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU PŘI PORUŠENÍ PÉČE ŘÁDNÉHO HOSPODÁŘE Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 59/2022, ze dne 30. 6. 2022, vyjádřil k problematice vzniku ručení člena voleného orgánu při porušení péče řádného hospodáře. Institut péče řádného...
Daňový balíček 2023
DAŇOVÝ BALÍČEK 2023   Jak jste již nejspíše v denním tisku zaznamenali, poslanecká sněmovna dne 4. listopadu 2022 schválila připravovaný daňový balíček 2023, jehož součástí je mj. navýšení limitu pro povinnou registraci k DPH a úprava stávajících pravidel pro...
Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev Ministerstvo spravedlnosti předložilo návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Návrh novely...
Novela zákoníku práce
NOVELA ZÁKONÍKU PRÁCE   Ministerstvo práce a sociálních věcí předložilo dlouho očekávaný návrh novely zákoníku práce, která v sobě promítne jednak transpozici dvou směrnic EU (o rovnováze mezi pracovním a soukromým životem rodičů a pečujících osob a o...
„SLUŽEBNÍ VOZIDLA“ MOHOU BÝT PRO SPRÁVCE DANĚ SNADNÝ CÍL
„SLUŽEBNÍ VOZIDLA“ MOHOU BÝT PRO SPRÁVCE DANĚ SNADNÝ CÍL   „Služební vozidla“ mohou být pro správce daně snadný cíl   V nedávné době dal Nejvyšší správní soud ve svém rozsudku za pravdu správci daně, který za důkazní prostředek při správě daní využil...
Zvýšení náhrad za pracovní úrazy a nemoci z povolání
Zvýšení náhrad za pracovní úrazy a nemoci z povolání Zvýšení náhrad za pracovní úrazy a nemoci z povolání Zaměstnanci, který utrpěl pracovní úraz nebo trpí nemocí z povolání, náleží náhrada ve výši rozdílu mezi průměrným příjmem před úrazem či nemocí a příjmem po...
Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
Novela zákona o evidenci skutečných majitelů Prezident republiky Miloš Zeman podepsal zákon ze dne 10. srpna 2022, kterým se mění zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. O připravované novele jsme Vás informovali v červencovém vydání našeho newsletteru,...