PRÁVO

Rozsah informační povinnosti člena voleného orgánu v souvislosti s pravidly ohledně střetu zájmů

Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) upravuje podmínky, které musí být splněny členem voleného orgánu obchodní korporace, pokud hodlá s touto korporací uzavřít smlouvu.

Účelem ustanovení upravujících pravidla ohledně střetu zájmů je ochrana zájmů obchodní korporace. Člen voleného orgánu musí vždy upřednostnit zájmy samotné obchodní korporace před svými zájmy.

Z tohoto důvodu má povinnost informovat orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán, má-li v úmyslu uzavřít s touto korporací smlouvu.

Dle judikatury mohou být dotčeny zájmy obchodní korporace jakoukoliv smlouvou zřizující závazek mezi stranami.

 Kromě samotného informování příslušného orgánu má člen voleného orgánu povinnost uvést podmínky, za kterých má být smlouva uzavřena.

Shledá-li příslušný orgán, že daná smlouva může poškodit zájmy obchodní korporace, může uzavření takové smlouvy zakázat.

 Aby mohl příslušný orgán obchodní korporace náležitě zvážit, zda uzavření smlouvy zakáže či nikoli, musí získat dostatek informací ohledně podmínek, za nichž má být smlouva uzavřena.

Povinnost člen voleného orgánu splní zpravidla předložením celého znění návrhu smlouvy nebo sdělením celého jejího obsahu. Povinnost však může být splněna rovněž poskytnutím pouze části návrhu smlouvy anebo informováním pouze o části obsahu zamýšlené transakce. Je na příslušném orgánu, aby zvážil, zda mu k posouzení vhodnosti takové smlouvy postačují neúplné informace.

 

Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 7. 12. 2022, sp. zn.: 27 Cdo 2699/2021 dovodil, že: „Možností splnit informační povinnost tím, že člen voleného orgánu předloží příslušnému orgánu obchodní korporace pouze část návrhu smlouvy anebo že příslušný orgán informuje pouze o části obsahu zamýšlené transakce, není dotčeno právo členů nejvyššího orgánu obchodní korporace žádat, aby předkládající člen voleného orgánu předložil plné znění návrhu smlouvy anebo aby valnou hromadu informoval o celém obsahu zamýšlené transakce.“

 

Příslušný orgán tak může požadovat doplnění informací k předmětné smlouvě a uzavření takové smlouvy může zakázat do doby, než mu budou poskytnuty požadované informace. Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu může rovněž příslušný orgán uzavření smlouvy podmínit tím, že smlouva smí či nesmí obsahovat určitá ujednání. Informační povinnost člena voleného orgánu není splněna, pokud příslušnému orgánu nejsou sděleny smluvní podmínky, které tento orgán nemohl na základě obdržených informací ve smlouvě, kterou člen voleného orgánu s obchodní korporací (skutečně) uzavřel, očekávat.

Mgr. Ing. JAN MLČÁK
partner
NSG Morison advokátní kancelář s.r.o.

jan.mlcak@nsgmorison.cz
tel:     + 420 224 800 930
mob: + 420 734 510 243

 

Nejvyšší soud se vyjádřil k náhradě škody za covidová opatření
Nejvyšší soud se vyjádřil k náhradě škodyza covidová opatření Nejvyšší soud se v nedávno zveřejněném rozsudku se sp. zn. 30 Cdo 63/2023 ze dne 31.8.2023 vyjádřil k problematice náhrady škody (ušlého zisku) vzniklé v důsledku krizových opatření přijatých státem....
Valorizace vnosů do společného jmění manželů
Valorizace vnosů do společného jmění manželů Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí 22 Cdo 1172/2022 zabýval vypořádáním společného jmění manželů, a to konkrétně problematikou vnosů a investic ze společného majetku do výhradního majetku jednoho z manželů. Podle soudu je...
Posílení role institucí oprávněných rozhodovat spotřebitelské spory v následných soudních řízeních
Posílení role institucí oprávněných rozhodovat spotřebitelské sporyv následných soudních řízeních Finanční arbitr, Energetický regulační úřad nebo třeba Český telekomunikační úřad jsou jedny z institucí, kterých se dotkla novela části páté občanského soudního řádu,...
Whistleblowing v ČR
WHISTLEBLOWING V ČR INTERNÍ OZNAMOVACÍ SYSTÉM - WHISTLEBLOWING Nová oznamovací povinnost pro zaměstnavatele Návrh zákona o ochraně oznamovatelů (whistleblowing) míří po schválení Senátem k prezidentovi. Návrh zajišťuje transpozici směrnice Evropského parlamentu a Rady...
GDPR po 5 letech
5 let s GDPR Monitorování dodržování GDPR nabere na síle Je to již 5 let, kdy Nařízení o ochraně osobních údajů, známé pod názvem GDPR, nabylo účinnosti. V roce 2023 by mělo dojít ze strany Evropského sboru pro ochranu osobních údajů i českého Úřadu pro ochranu...
Posun v novelizaci zákoníku práce
PRÁVO Posun v novelizaci zákoníku práce Jak už jsme Vás v říjnovém newsletteru informovali, chystá se novela zákoníku práce. Nyní došlo k dalšímu vývoji u plánované novelizace. Ministerstvo práce a sociálních věcí, které je předkladatelem této novely, předložilo nový,...
Změna v přístupu k moderaci smluvní pokuty soudy
PRÁVO Změna v přístupu k moderaci smluvní pokuty soudy Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn.: 31 Cdo 2273/2022 ze dne 11.1.2023 zásadně odklonil od dosavadní rozhodovací praxe ohledně moderace smluvní pokuty soudy. Dosavadní praxe věřitelům poskytovala poměrně...
Rozsah informační povinnosti člena voleného orgánu v souvislosti s pravidly ohledně střetu zájmů
PRÁVO Rozsah informační povinnosti člena voleného orgánu v souvislosti s pravidly ohledně střetu zájmů Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) upravuje podmínky, které musí být splněny členem voleného orgánu obchodní korporace, pokud hodlá s touto...
Rozsah informační povinnosti člena voleného orgánu v souvislosti s pravidly ohledně střetu zájmů
PRÁVO Rozsah informační povinnosti člena voleného orgánu v souvislosti s pravidly ohledně střetu zájmů Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) upravuje podmínky, které musí být splněny členem voleného orgánu obchodní korporace, pokud hodlá s touto...
Novela zákona o ochraně spotřebitele a občanského zákoníku
Novela zákona o ochraně spotřebitele a občanského zákoníku V lednu 2023 nabyla účinnosti dlouho očekávaná novela zákona o ochraně spotřebitele a občanského zákoníku. Novela s sebou přinesla mnoho podstatných změn pro spotřebitelské právo, které by měly přispět k lepší...