Smluvní úprava odstoupení od smlouvy
Odstoupení od smlouvy je jeden ze způsobů, kterým může zaniknout závazek mezi smluvními stranami. Závazek se pak zrušuje od počátku. V případě, že dlužník již částečně plnil, může věřitel od smlouvy odstoupit jen ohledně nesplněného zbytku plnění.
Občanský zákoník stanovuje podmínky, při jejichž splnění je odstoupení od smlouvy přípustné. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi ovšem opakovaně zdůrazňuje, že právní normy soukromého práva jsou zásadně dispozitivní, a je možné se od nich odchýlit. Zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob.
Nejvyšší soud se ve svém rozsudku ze dne 29. března 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020, zabýval tím, zda smluvní strana může od smlouvy odstoupit podle ustanovení občanského zákoníku, pokud sjednaná smlouva obsahuje vlastní komplexní úpravu odstoupení a vypořádání stran po odstoupení od smlouvy, která je odlišná od obecné právní úpravy, či zda se musí řídit smluvním ujednáním.
Nejvyšší soud shledal, že z občanského zákoníku neplyne zákaz smluvních odchylek v rámci právní úpravy odstoupení od smlouvy a jeho následků. Strany si tak mohou smluvně ujednat nejen podmínky, jejichž naplnění je pro odstoupení vyžadováno, ale také to, s jakými účinky na jejich dosavadní práva a povinnosti odstoupení od smlouvy dopadne (tj. jaká práva a povinnosti zaniknou a jaká i nadále přetrvají) a jakým způsobem závazek po odstoupení od smlouvy vzájemně vypořádají (příp. též jaká práva a povinnosti jim odstoupením od smlouvy nově vzniknou).
S ohledem na výše uvedené je tak zřejmé, že individuální úprava odstoupení od smlouvy je možná (v mezích obecných korektivů), a smluvní strany musí jednat v souladu s ní, ne dle obecné úpravy obsažené v občanském zákoníku. Stejně tak soudy musí následně přihlédnout ke smluvním ujednáním a zohlednit nejen podmínky pro odstoupení, ale rovněž sjednané následky takového odstoupení na vzájemná práva a povinnosti.
Strany si mohou například vymezit, co konkrétně představuje podstatné porušení smlouvy, jehož následkem je možnost okamžitě od smlouvy odstoupit, či do kolika dnů může strana od smlouvy odstoupit. Kromě podmínek pro odstoupení je možné ujednat i následky takového odstoupení, například jakým způsobem mají jednotlivé strany postupovat vůči plnění, které již bylo poskytnuto.
Mgr. Ing. JAN MLČÁK
partner
NSG Morison advokátní kancelář s.r.o.
jan.mlcak@nsgmorison.cz
tel: + 420 224 800 930
mob: + 420 734 510 243