Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
Ministerstvo spravedlnosti předložilo návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Návrh novely by měl přinést zjednodušení samotného procesu přeměn obchodních korporací, nový institut rozdělení formou vyčlenění a také novinky v oblasti přeshraničních přeměn.
Primárním cílem návrhu novely je zapracovat do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019. Členské státy by měly transpozici směrnice provést do 31. ledna 2023. Vedle toho ale návrh novely zároveň odstraňuje nedostatky a zapracovává podněty z praxe.
Ke zjednodušení procesu přeměn obchodních korporací by měly přispět změny týkající se například jmenování znalce a publikace projektu přeměny prostřednictvím Obchodního věstníku. V současné době je nutné, aby byl znalec pro účely ocenění jmění jmenován soudem. Nově by znalce pouze vybrala osoba zúčastněná na přeměně ze seznamu znalců. Další navrhovanou změnou je vypuštění povinnosti publikovat projekt přeměny prostřednictvím Obchodního věstníku. Nově by byl projekt přeměny zveřejněn pouze ve sbírce listin společně s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva podle zákona o přeměnách.
Návrh novely zavádí novou formu rozdělení, a to tzv. rozdělení vyčleněním. Rozdělovaná společnost při využití této formy rozdělení nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly na nově vznikající společnosti či společnostech či již existující společnosti či společnostech. Možná je i kombinace obou uvedených způsobů. Rozdílem mezi touto formou přeměny a rozdělením odštěpením je, že při vyčlenění se rozdělovaná společnost stává jediným společníkem nově vzniklé společnosti (vyčlenění se vznikem nové společnosti), či nabude podíl na již existující společnosti (vyčlenění sloučením). Naopak v případě odštěpení je u nově vzniklé společnosti zachována vlastnická struktura společnosti původní.
Dále návrh počítá i s novinkami, které se týkají přeshraničních přeměn. Umožněna by měla být přeshraniční změna sídla do nebo z třetích zemí. V současnosti zákon umožňuje tuto změnu jen v rámci EU a EHS. Další novinkou je povinnost notářů zkoumat u přeshraničních přeměn, zda účel přeshraniční přeměny není zneužívající nebo podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů, anebo k páchání trestné činnosti. Pokud notář shledá, že přeshraniční přeměna je činěna za tímto účelem, odmítne vydat osvědčení pro přeshraniční přeměnu.
Návrh novely zákona o přeměnách zatím prošel připomínkovým řízením. Je otázkou, jaké změny bude novela nakonec obsahovat. Řada těchto změn by však výrazně zjednodušila proces přeměn obchodních korporací a zohlednila skutečné potřeby praxe.
Mgr. Ing. JAN MLČÁK
partner
NSG Morison advokátní kancelář s.r.o.
jan.mlcak@nsgmorison.cz
tel: + 420 224 800 930
mob: + 420 734 510 243